Оглавление:
Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников. С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.
В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО. Решение о реорганизации ООО в форме присоединения ООО к ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО. По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.
Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО. Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного ООО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного ООО.
Решение по вопросу внесения изменений в Устав основного общества, принимается 2/3 от общего числа голосов.
является одним из вариантов повышения эффективности работы. Государство реализует свои полномочия собственника бюджетного учреждения различными способами, в том числе оптимизацией деятельности и управления ГУПов, сокращением численности и структуры штатов.
Присоединение позволяет ликвидировать неэффективные учреждения, расширить сферу деятельности путем укрупнения бюджетной организации.
Наличие у бюджетного учреждения только одного собственника в лице государства позволяет провести указаннуюпроцедуру в строгом соответствии с задачами, предусмотренными учредительными документами.
3 способа получить бесплатную помощь опытных адвокатов
Процесс реорганизация в указанной форме начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. Так как собственников бюджетного учреждения является государство, решение о начале процедуры реорганизации имеют право принимать следующие органы:
К содержанию такого решения предъявляется ряд обязательных требований:
При утверждении данное решение подлежит согласованию с рядом министерств и ведомств: в части финансирования мероприятий по реорганизации – с Министерством финансов; в части передачи имущественных активов государства – с Министерством имущества, и т.д.
Также на стадии принятия решения вносятся изменения в документы учреждения, к которому переходят права и обязанности в процессе реорганизации. Эти изменения подлежат утверждению со стороны собственника организации и представляются в регистрирующий орган на заключительной стадии процесса. Важное значение для проведения реорганизации имеет подготовка и составление передаточного акта.
Так как присоединение подразумевает полное правопреемство прав и обязанностей ликвидируемой организации, в передаточном акте необходимо определить исчерпывающий перечень имущественных активов, финансовых ресурсов, объем дебиторской и кредиторской задолженности. Только те права и обязательства, которые будут указаны в передаточном акте, перейдут к правопреемнику.
На практике, в подготовке и утверждении передаточного акта участвуют представители обоих учреждений.
Для осуществления процедуры реорганизации бюджетного учреждения также действует правило уведомления налогового органа и публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации».
Содержание Реорганизация в форме присоединения — метод закрытия одного или нескольких предприятий, при котором все права, задолженности и привилегии ликвидированного юридического лица передаются другому лицу на основании предварительно согласованного передаточного акта.
Присоединение другой организации подразумевает не создание нового Общества, а лишь изменение существующего юридического лица. Далее, приведем основные отличия реорганизации предприятия путем присоединения от других форм завершения деятельности компании, когда обязательства и права переходят другому юрлицу.
Реорганизация в форме присоединения — один из пяти возможных способов преобразования юридического лица. Помимо него законами РФ предусматриваются следующие формы реорганизации и ликвидации юридических лиц с последующим правопреемством:
Объединение нескольких компаний производится только при реорганизации путем слияния и поглощения компаний или в форме присоединения. Тем не менее эти формы существенно различаются между собой.
Пошаговые действия слияния компаний заключаются в открытии нового предприятия с передачей ему всех активов и договоренностей нескольких юридических лиц, а также обязательным прекращением их деятельности. При реорганизации в форме присоединения порядок действий меняется. Реорганизованная компания не создается с нуля, а все обязанности и договоренности отдельных предприятий переходят к присоединяющей стороне.
Иначе говоря, вместо смены владельцев организации выбирается одна, которая будет включать в себя несколько фирм.
Реорганизация в форме присоединения дает возможность расширить имеющееся дело путем объединения уставного капитала и рабочих сил нескольких предприятий. Такая процедура не только помогает сотрудникам присоединенных фирм совместно работать над общими проектами, но и избавляет эти компании от влияния налоговой инспекции (налоговым субъектом остается только присоединяющая сторона). Другими целями ликвидации фирмы путем присоединения могут послужить:
Получить консультацию *Нажимая кнопку отправить, вы выражаете согласие на обработку своих персональных данных ООО «Юрстарт».
Для осуществления реорганизации организаций в форме присоединения сторонам, участвующим в этом процессе, понадобятся следующие документы:
В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п. Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву.
Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления. Содержание
Существующие способы реорганизации предприятий
Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм для реорганизации предприятий:
Для объединения организаций подходят только две последние из них.
Каждая имеет свои особые правила порядка реализации. Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.
Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры. Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.
Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния.
В чем различия между этими способами реорганизации?
При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ): То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.
Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение. Важно! Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г.
№305-ЭС14-4611). При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ): Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника.
При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.
При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.
При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.). И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).
Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.
Реорганизация в форме присоединения: 8 причин сделать это + 10 этапов процедуры + 5 нюансов, о которых нельзя забывать.
На западе реорганизация в любой из форм – способ оптимизировать свой бизнес, стать более весомым участником рынка, получить возможность претендовать серьезную прибыльВ России же это один из способов избежать проблем, закрыть свой бизнес с минимумом сложностей, избежать возвращения денег кредиторам и в полном объеме.Реорганизация в форме присоединения популярна среди российских предпринимателей, чему не может не противиться отечественная налоговая. Но, если вы все сделаете грамотно и согласно процедуре, то придраться налоговому органу будет не к чему.Присоединение – не единственная форма реорганизации предприятия. Если решаться на столь радикальный шаг переформатирования бизнеса, нужно изучить все возможности, чтобы выбрать наиболее подходящий для себя вариант с учетом проблем, возникших в компании, и ваших ожиданий.Представим себе ситуацию: есть несколько юридических лиц.
По отдельности довольно слабых, одно так вообще на ладан дышит и по-хорошему его пора бы ликвидировать.Руководители этих юрлиц после переговоров и изучения положения дел друг друга понимают, что, присоединив часть предприятий к одному (более сильному), все получат импульс для развития и смогут избавиться от ряда проблем.Собственно, в этом и состоит суть реорганизации (изменения структуры компании) путем присоединения.Особенность реорганизации в любой из форм состоит в том, что субъект (или субъекты) предпринимательской деятельности перестают существовать в том виде, в котором они работали до этого, и на их основе формируется совершенно новая организация, которая, однако, получает права, обязанности и привилегии своих предшественников.Реорганизовываться путем присоединения может как одна, так и несколько компаний.Есть ряд нормативных актов РФ, которыми должны руководствоваться владельцы, задумавшие реорганизацию. 1. Налоговый кодекс РФ 2. ФЗ «О государственной регистрации…» № 129-ФЗ от 08.08.2001 3. ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ 4.
ФЗ «Об обществах…» № 14-ФЗ 5. ГК РФ, часть 1. 6. Постановление правительства РФ № 110 от 26.02.2004 7. Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003Преимущества реорганизации путем присоединения:
Недостатки реорганизации, совершенной по форме присоединения:
Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.
В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:
В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию. 3 способа получить бесплатную помощь опытных адвокатов
начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры.
В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:
Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.
Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.
При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников.
Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.
Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).
В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению. Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения.
Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:
Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий. Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.
Насущным вопросом остается: «?».
В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:
Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них. Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.
В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.
Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.
Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ).
С 01.09.2014 вступили в силу изменения ГК РФ (), касающиеся процедуры присоединения. К ним относится: Возможность одновременного сочетания Нескольких методов реорганизации Присоединение происходит только между двумя фирмами Которые имеют одну организационно-правовую форму Общества не могут быть преобразованы К унитарные коммерческие или некоммерческие организации Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов. Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию.
На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца. Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.
По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством. Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий.
Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия. Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:
Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу.
Юлия Васильева руководитель группы по аккредитации иностранных представительств Присоединение другого юридического лица представляет собой форму реорганизации, при которой новое общество не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать общества. ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Цели участников процедуры реорганизации в форме присоединения могут быть самыми разными: от попытки улучшить свои экономические показатели и повысить свою конкурентоспособность на рынке товаров, работ, услуг, до попытки избавиться от обязательств компании и ее кредиторов (так называемая «альтернативная ликвидация»).
ПОЗИЦИЯ ВАС: Действующее законодательство не предусматривает возможность участия в реорганизации путем присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм (нельзя присоединить ООО к АО и наоборот). Пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19.
Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
.
При этом выбор той или иной организационно правовой формы никак не влияет на процесс реорганизации, так как в общих чертах процедура присоединения и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична.
Алгоритм действий при реорганизации в форме присоединения Подготовка к реорганизации. Определение порядка и сроков реорганизации, согласование и подписание документов для проведения процедуры:
Уведомительный этап. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале реорганизации в форме присоединения, включая:
Регистрационный этап.
Если компания переживает не лучшие времена, то она может провести реорганизацию, чтобы присоединиться к другой фирме. Но какие законы регулируют эту процедуру? Как проходит присоединение? И с какими проблемами сталкиваются собственники и работники предприятий?
Ниже вы узнаете ответы на эти вопросы.Проведение реорганизации регулируется государством. В случае нарушения законов такая процедура может быть признана недействительной.
Основными регламентирующими документами являются следующие законы:
Реорганизацией называют полную или частичную замену собственников с изменением организационно-правовых норм или без. В ряде случаев также происходит замена или передача имущества от одного предприятия к другому.
Различают несколько разновидностей реорганизации, а провести ее может как юридическое лицо, так и физическое лицо-предприниматель.В случае реорганизации в форме присоединения происходит присоединение одной или нескольких компаний к другой (при этом владельцы компаний обычно не меняются, хотя могут меняться их некоторые права и обязанности). Чаще всего реорганизация в форме присоединения делается для оптимизации ведения бизнеса, а именно:
Обычно реорганизация в форме присоединения применяется мелким игроками, чтобы защититься от более серьезных игроков. С экономической точки зрения объединение может быть полностью оправдано в следующих случаях:
Провести реорганизацию в виде присоединения могут только хозяева компании на специальном заседании, а мнения тех или иных работников учитываются только в том случае, если они являются совладельцами (например, в случае кооперативного предприятия).
Реорганизация юридического лица в форме присоединения это сложнейший процесс включающий в себя множество стадий и проблем в подготовке документов.
Данная статья посвящена регистраторам, которые впервые сталкиваются с данным видом регистрационных действий. Итак, что же такое присоединение?
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу, т.е. процедура, в результате которой у общества прекращается правоспособность.
С технической точки зрения присоединение можно разделить на 2 стадии: стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения и стадию завершения реорганизации в форме присоединения с прекращением правоспособности юридического лица.
Рассмотрим каждую из них. Стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения. Этой стадии предшествует решение собственника (участников, акционеров, членов, пайщиков), именно с даты данного решения все и начинается.
Что необходимо сделать в первую очередь?
1. Согласно п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации; 2. Согласно пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации юридическое лицо обязано письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации о реорганизации или ликвидации организации — в течение трех дней со дня принятия такого решения. 3. Согласно п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Остановимся и рассмотрим все по отдельности.
Как происходит сообщение, предусмотренное п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
и какие документы нужны? Сообщение происходит путем подачи соответствующих документов в регистрирующий орган (лично, либо почтовым отправлением), перечень документов определен нормой предписывающий данную обязанность и состоит из: — Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации; — Решения собственника о реорганизации юридического лица в форме присоединения.
Отличительной чертой и одной из главных проблем, с которой столкнется исполнитель это нотариальное свидетельствование подлинности подписи Исполнительного органа на данном Заявлении-уведомлении.
Дело в том, что законодатель
» Присоединение юридических лиц заключается в ликвидации одной или нескольких компаний, при которой их права и обязанности будут переданы правопреемнику, т.е.
действующей организации. Такая процедура может проводиться только с согласия собственников всех фирм, а регистрационные действия будут проводиться в ИФНС. В этой статье разберем, какие этапы включает процесс присоединения предприятий, и какие формальности нужно соблюсти руководству и учредителям.
Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ. Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов.
Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы. Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ.
При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов. Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ. Присоединение допускается только с одобрения такого решения учредителями все компаний, участвующих в процедуре.
Закон не запрещает проводить такую форму реорганизации сразу для нескольких юрлиц. Однако обычно присоединение проходит с участие двух компаний, одна из которых прекратит свою деятельность после завершения реорганизации.
Пошаговая инструкция при присоединении предприятий выглядит следующим образом:
На этом первая стадия присоединения будет закончена.
В зависимости от количества собственников компаний, провести общие собрания можно за несколько дней. Решение о реорганизации должно быть принято единогласно.