Присоединяйтесь к нам в социальных сетях:

Может и учредитель снизить размер крупной сделки

Крупная сделка для ООО: как определить и посчитать


Крупная сделка для общества с ограниченной ответственностью предполагает особый порядок одобрения и подсчета. Что такое крупная сделка для ООО?

Каким образом принимается решение о ее проведении? В каких случаях возможно её оспорить? Читайте в статье. С 1 января 2017 года вступили в России в силу изменения норм, определяющих понятие и признаки крупных сделок для хозяйственных обществ.

Изменения в федеральном законодательстве коснулись требований к механизму признания, принятия решения и одобрения, а также формы получения разрешительных документов госорганов (Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г.). Крупной сделкой для ООО в 2020 году считается коммерческое соглашение, кардинально отличающееся и выходящее за рамки обычной экономической деятельности компании. Подробнее о нововведениях и изменениях правовых норм для ООО Определение и характеристики крупной сделки имеют общие положения для различных видов предприятий, однако для хозяйственных сообществ ООО есть собственные нюансы.

Чтобы понять, как определить крупность сделки для ООО, нужно оценить ее с точки зрения таких критериев: При крупной коммерческой операции всегда происходит приобретение или отчуждение дорогостоящего имущества. Стоимость приобретаемой или отчуждаемой собственности, выступающей объектом сделки, оценивается в сумму, превышающую 25% от общей цены всего состояния ООО.

В данном случае в расчет принимаются все виды движимого и недвижимого имущества, состоящие в активах и на балансе сообщества. Крупная коммерческая и хозяйственная операция может быть единичной или состоять из цепочки более мелких коммерческих соглашений. Решение о проведении операций с имуществом на сумму, превышающей стоимость всей собственности организации, принимается общим собранием участников.

При подведении стоимости имущества ООО в сумму включают не только недвижимость, материальную и техническую базу, но и акции, финансы, объекты интеллектуальной собственности Мелкие соглашения могут быть объединены в одну крупную сделку при наличии таких факторов:

  1. объединены единой задачей и конечной целью.
  2. совершаются одними и теми же участниками;
  3. совершаются одновременно или в короткий промежуток времени;
  4. имеют однотипный механизм;

Суть сделок может быть разная:

  1. дарение, обмен, поручительство.
  2. купля-продажа собственности;
  3. покупка акций на крупную сумму;
  4. договор аренды с изъятием из пользования организации объектов недвижимости;
  5. договоры о получении кредита под залог;

Оценка имущества ООО производится по бухгалтерским отчетам за предстоящий соглашению период.

Крупная сделка для ООО может быть подвержена коррективам и не признаваться таковой, если в уставе сообщества обозначены более высокие суммы допустимых хозяйственных операций. В таком случае сделка даже при высокой стоимости попадает в категорию стандартной хозяйственной и коммерческой деятельности организации.

Крупная сделка для ООО: понятие, расчет, порядок одобрения в 2020 году

» В 2017 г.

вступили в силу давно прогнозируемые изменения той части законодательства, которая касается определения крупных сделок.

Изменения также затронули вопросы квалифицирующих признаков, процедуры одобрения, и внесли коррективы в процесс выдачи решения о разрешении подобных сделок управляющими государственными органами. Теперь сделка квалифицируется, как крупная, только если она выходит за рамки стандартной хозяйственной деятельности общества.

Несмотря на ряд общих квалифицирующих признаков, понятие крупная сделка разнится в зависимости от формы юридического лица, которое ее намеревается совершить.

Данный вид осуществляется следующими организациями:

  1. Унитарные предприятия.
  2. Государственные и муниципальные учреждения.
  3. Хозяйственные общества (ООО,АО).

В том, что касается ООО, то для них представляет крупную сделку, как ту, при которой приобретается или отчуждается имущество на сумму, превышающую 25 % стоимости имущества самого общества. Определяется она на основе бухгалтерских отчетов за период, который предшествует дате осуществления сделки.

Исключением являются случаи, когда Устав ООО назначает более высокую сумму крупной сделки. Если таковая совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности, то она автоматически не может считаться крупной.

Таким образом, крупная сделка для ООО всегда отвечает следующим критериям:

  1. При ней всегда приобретается или отчуждается имущество ООО.
  2. Устав общества может вносить коррективы в список возможных сделок для этой конкретной организации.
  3. Она может быть не только единичной, но и представлять собой цепь сделок, связанных между собой.

Крупную сделку для АО регулирует Он определяет, что в данном случае таковой может считаться сделка, при которой приобретается или отчуждается имущество общества на сумму не менее 25 % от общей балансовой стоимости активов. Ее вычисляют по бухгалтерским отчетам за последний отчетный период.

К видам таких сделок могут относиться займы, кредиты и пр. Сделки унитарных предприятий определены .

В данном случае крупной считается сделка, при которой приобретается или отчуждается имущество организации на сумму, превышающую 10 % от ее уставного фонда или же в 50 тыс. раз превышает минимальный размер оплаты труда в России. Стоимость имущества высчитывается на основе бухгалтерских отчетов дает определение понятию крупная сделка для бюджетных организаций.

Таковой она признается при условии, что в ней оперируют денежными средствами или имуществом на сумму, превышающую 10 % от балансовой стоимости активов этого учреждения. Определяются они, исходя из бухгалтерских отчетов за последнюю отчетную декаду.

Исключениями будут ситуации, при которых Устав организации позволяет признать крупной сделку при меньших суммах.

Крупные сделки автономных учреждений рассматриваются . Такими они считаются при условии, что в процессе проведения оперируют денежными суммами или имуществом на сумму равную или превышающую 10 % балансовой стоимости активов этого учреждения.

Что является крупной сделкой для ООО в 2020 году

Не все бизнесмены, учредившие ООО, понимают, когда совершается крупная сделка.

Определим, что является такой сделкой, какие основные ее критерии и выясним правила расчета.

Какие нормы стоит учитывать в 2020 году? Уполномоченный представитель компании вправе совершать крупную сделку, если она будет одобрена большинством учредителей. В российском законодательстве содержатся нормы, которые регулируют подобные сделки.

Ведь при отчуждении значительной доли активов могут возникнуть убытки или даже несостоятельность организации. В чем же суть крупных сделок?

Какое определение дано в законодательстве? Любое хозяйственное образование (холдинг, корпорация, компания, организация) совершает много сделок, что удовлетворяют потребности населения. Законодательство регулирует оформление крупных договоров, и не только по той причине, что стоимость их велика.

Суть данных операция в том, что координируются имущественные интересы, что представляют основу ведения деятельности. ООО – общество с ограниченной ответственностью. Его учреждает один или несколько граждан или компаний, причем предельное количество участников общества устанавливается на законодательном уровне.
Уставной капитал такой компании делится на доли между всеми участниками.

Крупной сделкой называют сделку (или несколько сделок, что взаимосвязаны), при которой отчуждается или возникает возможность отчуждения прямо или косвенно имущественных объектов. Цена такого имущества должна составлять 25% или более балансовой стоимости активов организации. Отличается крупная сделка от любой другой двумя критериями, которые являются совмещаемыми.

Если они совпадают, тогда и сделку можно считать крупной.

Учитывают количественные и качественные критерии.

Суть качественного в том, что должно быть 2 компонента – объект, что укажет на связь с имущественным объектом и действие, что производится с данным объектом. Имущество может:

  1. отчуждаться.
  2. приобретаться;

Сюда можно отнести соглашения:

  1. ;
  2. ;
  3. и т.

    д.

  4. ;

Первостепенный критерий при определении крупности сделки – количественные показатели. Их определяют как соотношение стоимости соглашение и активов. Чем больше цена хозоперации компании, тем чаще ее тщательно анализируют.

Если сумма контракта не более предельной отметки, анализ также проводится, если есть между операции взаимосвязь.

Легче отследить наличие взаимосвязи по однородным операциям, а также в том случае, если участники одни и те же, или контрагенты являются аффилированными.

Стоимость активов определяют, основываясь на данные бухгалтерских отчетов компании на последний отчетный день. Крупными не считаются:

  1. сделки, что совершаются при ведении обычной хозяйственной деятельности;
  2. сделки, при которых размещаются обычные акции предприятия;
  3. сделки, при которых размещают эмиссионные ценные бумаги, что конвертируемые в обыкновенные акции.

Чтобы определить, стоит ли сделку считать крупной, следует установить соотношение цены имущества и активов ООО, основываясь на сведения бухгалтерской отчетности.

Крупные сделки в государственных и муниципальных организациях: понятие и порядок совершения (Козлов М.А.)

Законодательство, регулирующее вопросы деятельности государственных и муниципальных организаций: казенных, бюджетных и автономных учреждений, унитарных предприятий, — в том числе содержит целый ряд положений, направленных на ограничение их имущественной и хозяйственной самостоятельности. К числу таких ограничений относится и особый порядок совершения перечисленными хозяйствующими субъектами крупных сделок.

Нарушение установленной законом процедуры совершения таких сделок может повлечь наступление отрицательных последствий как для организации в целом, так и для ее руководителя.Критерии крупности сделкиЗаконодательство Российской Федерации по-разному трактует понятие крупной сделки в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица, подвергающегося соответствующему нормативно-правовому регулированию.Государственные и муниципальные учрежденияПункт 13 ст. 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее — Закон N 7-ФЗ) устанавливает, что для бюджетных учреждений крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанные с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с законодательством бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В уставе учреждения размер крупной сделки может быть уменьшен.Как мы видим, в качестве критериев отнесения сделки к крупным здесь выступают:- предмет договора (то есть то, по поводу чего заключен договор (это могут быть договоры купли-продажи (поставки), аренды, залога и т.д.));- стоимостный критерий (цена сделки, стоимость имущества).При этом поименованные выше критерии взаимосвязаны между собой.

Это значит, что крупными признаются только перечисленные сделки, одновременно превышающие установленный законом предельный размер их цены.В приведенном определении крупных сделок внимание на себя обращает понятие «взаимосвязанные сделки».

Поскольку в Законе оно не раскрывается, судебная практика указывает на ряд признаков, при наличии которых сделки могут быть признаны взаимосвязанными, в том числе, но не исключительно:- единая хозяйственная цель, на достижение которой направлены сделки;- однородность сделок (например, сделки с одним и тем же имуществом);- совершение сделок в ограниченный промежуток времени;- направленность сделок на исполнение ранее заключенных договоров;- сделки совершены с одним и тем же лицом, с аффилированными или взаимозависимыми лицами (см., например, Постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 N 6172/09 по делу N А54-836/2008-С15, Определение ВАС РФ от 13.07.2009 N ВАС-6172/09 по делу N А54-836/2008-С15, Определение ВАС РФ от 25.10.2007 N 13050/07 по делу N А71-9349/2006-Г14, Постановление Президиума

Расчет величины крупной сделки в 2013 году

И.В. Вадимова, консультант по бухгалтерскому учету и налогообложению Необходимость расчета величины крупной сделки — относительно новое для государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений требование, возникшее со вступлением в 2011 году в силу Федерального закона о совершенствовании правового положения государственных (муниципальных) учреждений. А с 1 января 2013 года учреждения ожидает ряд «сюрпризов» при расчете величины крупной сделки.

Согласно требованиям законодательства бюджетные учреждения обязаны согласовывать с органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя, крупные сделки.

В свою очередь автономные учреждения обязаны согласовывать крупные сделки с наблюдательным советом учреждения. Такое требование о согласовании крупных сделок для бюджетных учреждений вытекает из ст.

9.2 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее — Закон № 7-ФЗ), для автономных — из Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» (далее — Закон № 174-ФЗ). Как считать? Как Закон , так и Закон определяют крупную сделку как сделку или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества, которым бюджетное или автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно, а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что стоимость такого имущества (цена сделки) превышает 10% балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Однако уставом учреждения может быть предусмотрен и меньший процент балансовой стоимости для определения величины крупной сделки.

Виды сделок Напомним, что бюджетное учреждение без согласия учредителя не вправе распоряжаться особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним учредителем или приобретенным бюджетным учреждением за счет средств, выделенных ему учредителем на приобретение такого имущества, а также недвижимым имуществом.
В свою очередь автономное учреждение не вправе самостоятельно распоряжаться недвижимым и особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним учредителем или приобретенным учреждением за счет средств, выделенных ему учредителем на его приобретение.

Таким образом, автономное учреждение в отличие от бюджетного может без согласия учредителя распоряжаться недвижимым имуществом, приобретенным за счет иных источников.

Другими словами, к крупным сделкам учреждения, требующим согласования с учредителем или наблюдательным советом, могут относиться сделки <*>: <*> Подробнее о крупных сделках читайте в статьях Т.П.

Ерофеевой, А.Ю. Шихова в журнале «Советник бухгалтера бюджетной сферы» № и за 2010 год.

Понятие крупной сделки для юридических лиц.

Предоставлении сведений о крупной сделке при размещении заказов для госнужд

В статье раскрывается понятие крупной сделки для таких коммерческих и некоммерческих организаций, как хозяйственные общества, государственные и муниципальные унитарные предприятия, государственные и муниципальные учреждения. Автор ответит на вопросы, связанные с требованием о предоставлении в составе заявки на участие в торгах решения об одобрении или о совершении крупной сделки. Требование о предоставлении в составе заявки на участие в открытом конкурсе решения (копии решения) об одобрении или о совершении крупной сделки было включено в Федеральный закон от 21.07.2005 № 94-ФЗ “О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд” (далее – Закон № 94-ФЗ) Федеральным законом от 30.12.2008 № 308-ФЗ

«О внесении изменений в Федеральный закон “О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд” и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

и вступило в силу 1 марта 2009 г.

Представление решения об одобрении или о совершении крупной сделки необходимо в случае, если требование о его наличии установлено законодательством РФ, учредительными документами юридического лица и если для участника размещения заказа поставка товаров (выполнение работ, оказание услуг) или внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в торгах является крупной сделкой. Федеральным законом от 08.05.2009 № 93-ФЗ «Об организации проведения встречи глав государств и правительств стран – участников форума

«Азиатско-тихоокеанское экономическое сотрудничество»

в 2012 году, о развитии города Владивостока как центра международного сотрудничества в Азиатско-Тихоокеанском регионе и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» с 1 июля 2009 г.

Закон № 94-ФЗ был дополнен гл.

3.1. “Размещение заказа путем проведения открытого аукциона в электронной форме”.

Согласно п. 8 ч. 2 ст. 41.3 Закона № 94-ФЗ, определяющей порядок прохождения аккредитации на электронной торговой площадке (далее – ЭТП), участник размещения заказа должен предоставить оператору ЭТП решение об одобрении или о совершении по результатам открытых аукционов в электронной форме сделок от имени участника размещения заказа – юридического лица с указанием сведений о максимальной сумме одной такой сделки.Определение крупной сделки Существуют различные подходы к определению понятия “крупная сделка” в зависимости от организационно-правовой формы юридических лиц.Крупная сделка для хозяйственных обществДля ООО, в соответствии со ст.

46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон № 14-ФЗ), крупными считаются сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении вышеуказанной сделки, если уставом общества не предусмотрен более высокий порог для крупной сделки.

Как снизить границу крупной сделки

Относятся ли к крупным сделки автономного учреждения, размер которых превышает 10% балансовой стоимости активов, но при этом они совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности и учтены в плане финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с нормативами затрат?

Например: оплата коммунальных услуг, приобретение продуктов питания, одежды и обуви для клиентов, проживающих в учреждении и т. п. Согласно ст. 14 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» (далее – Закон № 174-ФЗ) крупной признается сделка автономного учреждения, связанная с:

  1. отчуждением имущества (которым учреждение вправе распоряжаться самостоятельно);
  2. передачей имущества, которым учреждение вправе распоряжаться самостоятельно, в пользование или в залог.
  3. привлечением заемных денежных средств;
  4. распоряжением денежными средствами;

По общему правилу перечисленные выше сделки относятся к крупным только в том случае, когда цена сделки или стоимость отчуждаемого (передаваемого) имущества превышает 10% балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Действующее законодательство не содержит положений, позволяющих по каким-либо основаниям исключать из числа крупных сделки, соответствующие критериям, приведенным в ст.

14 Закона № 174-ФЗ (см., в частности, Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», Федеральный закон от 08.05.2010 № 83-ФЗ и Закон № 174-ФЗ). И напротив, ст. 14 Закона № 174-ФЗ предусматривает механизмы, с помощью которых орган, осуществляющий функции и полномочия учредителя (далее – учредитель), может существенно расширить круг сделок, которые должны будут квалифицироваться как крупные.

Так, уставом автономного учреждения, утверждаемым учредителем, может быть предусмотрен размер крупной сделки меньший, чем это установлено ст. 14 Закона № 174-ФЗ. Понятие «крупная сделка» новое только для государственного сектора, в коммерческих организациях давно применяются аналогичные нормы. Анализ этих норм показывает: при необходимости, законодатель может прямо предусматривать основания для исключения отдельных групп (видов) сделок из числа крупных, даже если по основным критериям эти сделки должны рассматриваться в качестве таковых.

Так, например, в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не могут быть отнесены к крупным сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п.

1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; п.

1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В свою очередь, принятые на федеральном уровне нормативные правовые акты не позволяют отнести к компетенции учредителя или иного уполномоченного органа, созданного публично-правовым образованием, вопросы исключения из числа крупных каких-либо сделок автономных учреждений, подпадающих под действие ст.

Не «мелочите» крупную сделку

Согласно части первой статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (от 6.12.2001 г.

N 310-II, далее – Закон N 310-II) крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Но на практике чаще всего встречаются противоположные ситуации: когда в уставе общества предусмотрен меньший размер крупной сделки, требующей предварительного одобрения общим собранием участников (наблюдательным советом общества), к примеру, не 25% (+ 1 сум) от стоимости имущества общества, а 15–20% и менее.

Объясняется это высокой суммарной стоимостью имущества некоторых обществ (у малых хозсубъектов она может составлять десятки миллионов, а крупных предприятий – десятки и сотни миллиардов. А потому даже 20% от многомиллиардного имущества последних – достаточно крупная сделка).

Так что «озабоченность» учредителей в правильном расходовании средств компании, а порой и банальное недоверие учредителей к исполнительным органам, особенно встречается в совместных предприятиях, где на должность директора избирается кандидат то от одной, то от другой стороны. Насколько правомерно подобное занижение уставом размера крупной сделки, требующей одобрения?

С какими последствиями оно может быть сопряжено?

Для ответа на первый вопрос проанализируем положения Закона N 310-II. Исходя из смысла абзаца тринадцатого его статьи 13 устав общества не может содержать положения, противоречащие законодательству, которое в свою очередь состоит из самого Закона N 310-II и иных актов законодательства (статья 2 Закона N 310-II). Часть первая статьи 44 Закона N 310-II позволяет утверждать, что крупной сделкой может признаваться только превышающая 25% от стоимости имущества всего общества.

Иными словами, минимальный размер крупной сделки должен составлять 25% (+1 сум) от стоимости имущества общества.

Его занижение противоречит действующему законодательству.

А потому исходя из абзаца тринадцатого статьи 13 Закона N 310-II предусматривать в уставе меньший размер для определения крупной сделки недопустимо. Максимальный же размер такой сделки не ограничен. Поэтому учредители в уставе общества в качестве критерия крупной сделки вправе предусмотреть 60, 70, 80 и более процентов от стоимости имущества общества.
Посмотрим с другой стороны. Решение о заключении обществом крупной сделки, как правило, принимает общее собрание участников.

В то же время статья 30 Закона N 310-II, устанавливающая перечень полномочий, отнесенных к исключительной компетенции данного органа управления, не предусматривает решения вопросов о совершении обществом крупных сделок.

Вместе с тем абзац шестнадцатый комментируемой

Как изменились правила одобрения сделок для ООО

Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью были внесены изменения, устанавливающие новые правила одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Указанные изменения не являются революционными, а скорее закрепляют подходы, выработанные судебной практикой, и, тем не менее, могут быть оценены как весьма полезные, поскольку позволяют снять ряд вопросов, ответы на которые раньше могли быть найдены только в судебных актах, при том что последние не всегда отличались единообразием.

Настоящая статья посвящена изменениям, внесенным в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») в части совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок и оценке их практической значимости. Первым изменением, на которое стоит обратить внимание, является замена аффилированных лиц на лицо контролирующее и подконтрольное.

Согласно легальному определению, приведенному в п. 1 ст. 45 Закона об ООО контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Соответственно, теперь для целей определения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, необходимо ориентироваться не на аффилированность лиц, а на лиц, признаваемых контролирующими, при этом перечень оснований, исходя из которых определяется заинтересованность, стал закрытым и не может быть уточнен в уставе компании. В целом дефиниция, приведенная в законе, является достаточно понятной, вместе с тем, представляется, что на практике могут возникнуть сложности с определением контролирующих лиц, поскольку информация о заключаемых компаниями соглашениями, касающихся возможности осуществления контроля, не всегда может быть открыта и доступна, в отличие, например от данных ЕГРЮЛ, позволяющих четко установить процент владения долей в уставном капитале. Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделок обществом, теперь должны доводить информацию о так называемой потенциальной заинтересованности не только до сведения общего собрания участников общества, но и до сведения совета директоров – в случае его образования.

Важнейшим с практической точки зрения изменением следует признать отмену

Одобрение крупной сделки ООО. Ключевые моменты

Уполномоченные представители общества с ограниченной ответственностью могут совершать крупные сделки от лица организации исключительно при условии одобрения таких сделок большинством участников.

Неодобренные сделки впоследствии могут быть оспорены, признаны недействительными и «отыграны в обратном порядке». Имущественные активы и права составляют основу любого предприятия, а значит, отчуждение их значительной части может приводить к ощутимым убыткам, нестабильности позиций бизнеса на рынке и даже финансовой несостоятельности.

В связи с чем, российским законодательством собственникам бизнеса предоставлено право контролировать крупные сделки, а при необходимости – предотвращать их заключение. Итак, руководство ООО не вправе претворять в жизнь запланированные крупные сделки без дополнительного согласования с участниками общества.

Сделки, связанные с покупкой, продажей, передачей в собственность третьих лиц имущества (и/или имущественных прав) стоимостью двадцать пять и более процентов от общей стоимости активов, считаются крупными (не считая сделок, относящихся к типичной хозяйственной деятельности, обязательных по закону для общества или сделок, расчеты по которым производятся по установленным уполномоченными органами власти ценам).

То есть, для того, чтобы понять, является ли сделка крупной, необходимо посчитать соотношение стоимости приобретаемого (передаваемого) имущества и имеющихся активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности. Важно: законодательство предоставляет возможность участникам самостоятельно устанавливать критерии крупности сделки в Уставе ООО.

Крупными могут быть сделки по договорам:

  1. купли-продажи;
  2. дарения;
  3. обмена и т.д.
  4. кредитного займа;

При этом понятие «сделка» гораздо объемнее, чем понятие «договор», а значит, одобрение может понадобиться не только для договора, но и для:

  1. предварительного договора;
  2. дополнительного соглашения к основному договору;
  3. трудового соглашения и т.д.

Между строк: понятие «крупности» сделки рассматривается исключительно в масштабах предприятия. Так, к категории крупных может быть отнесена значительная часть сделок небольших организаций. Для таких обществ даже продажа служебного автомобиля может привести к угрозе закрытия.

Кроме того, одобрение может быть необходимо для сделок, не относящимся к крупным, но для которых необходим установленный порядок одобрения по Уставу общества. Крупная сделка не нуждается в одобрении, если:

  1. это прямо предусматривает устав общества;
  2. организация состоит из одного участника, оформленного в качестве директора;
  3. изменение объема имущества происходит вследствие перехода к обществу доли или ее части в уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  4. если имущественные отношения возникают в процессе реорганизации по договорам слияния или присоединения;

Если организация планирует

Крупная сделка

Главная — Организация бизнеса — Закон и право — Торги и сделки —  Что такое крупная сделка для ооо и как ее посчитать – актуальный вопрос для многих компаний.

Разобраться в нем можно лишь после внимательного ознакомления с самим термином и прочими важными аспектами. Оглавление: 1. Какая сделка считается крупной для ООО 2. Расчет крупной сделки для ООО 3.

для OOO с одним учредителем Какая сделка считается крупной для ООО В актуальном законе об ооо крупная сделка обозначена как договор, который может считаться крупным для следующих форм собственности: ооо и ао. Этот термин применим к заключаемой сделке при ее соответствии определенным критериям и с учетом организационно-правовой формы юрлица.

Сюда можно причислить и группу объединенных взаимосвязанных сделок. В роли признаков взаимосвязи этих договоров выступают такие параметры: однородность, достаточная близость по дате их проведения, одинаковый перечень участвующих лиц и один приобретатель, общая хозяйственная цель.

Само понятие крупной сделки для ооо определено в соответствующем Федеральном законе №14, в статье 46.

Здесь описан обозначенный термин и даны подробные разъяснения относительно всех аспектов поставленного вопроса. Согласно этому законодательному акту установлено два ключевых критерия крупной сделки для ООО:

    Сравнительная стоимость конкретного объекта с общей балансовой стоимостью имеющихся активов предприятия Установление факта выхода за границы обычной хозяйственной деятельности организации В понятие имущества, выступающего объектом сделки, входит оборудование, недвижимые объекты, прочие вещественные объекты, акции в бездокументарной форме, денежные средства, объекты интеллектуальной собственности.

    для ооо может быть зафиксирована и в основном уставном документе конкретной компании.

    Качественный критерий, согласно которому выполняется оценка заключаемого контракта, включает в себя два элемента:

      Объект, определяющий правовую связь с имуществом Действие, выполняемое с указанным имуществом Количественный критерий во время оценки договора становится первоочередным. Определение крупной сделки для ооо предусматривает отчуждение или приобретенного им имущества стоимостью в размере 25% всего имеющегося у общества имущества, или имеет стоимость выше этого порога. Устав организации может содержать более высокий лимит, согласно которому сделка будет признаваться крупной.

      К группе крупных сделок, предполагающих получение одобрения, согласно уставу общества могут быть причислены следующие разновидности операций:

        Покупка и продажа ценных бумаг, недвижимого имущества и пр. Сделки мены, дарения, перевода долга Кредитные договоры Контракты поручительства и договоры залога имущества Прочие виды контрактов Главный внутренний закон ооо может также относить к группе крупных любые сделки, стоимость которых превышает установленный порог.

Крупная сделка для ООО

Закон требует соблюдать особые правила, если совершают крупную для ООО сделку.

Какая сделка считается крупной для ООО и какие требования нужно выполнить при ее заключении.

В отношении крупных сделок для ООО существуют особые правила. Если не соблюдать установленный порядок, сделку могут оспорить, и суд признает ее недействительной.

Перед тем как компания подпишет новый договор, юристам нужно выяснить:

  1. не является ли сделка крупной;
  2. не содержит ли устав правил о том, что данную сделку необходимо одобрять по правилам о крупных.

Обратите внимание, что в уставе нельзя изменять порядок одобрения таких сделок или отменять его (, ).

Если в уставе сохранились пункты, что можно обойтись без одобрения, они недействительны. . Думает, как юрист, только быстрее.

Понятие крупной сделки для ООО присутствует в «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно закону такой сделкой называют операцию в отношении имущества, стоимость которого превышает 25% от общей стоимости имущества компании.

Однако это не единственный признак. В ст. 46 закона об ООО , что такое крупная сделка для ООО.

Это сделка, которая:

  • Связанна с приобретением или отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого выше 25% балансовой стоимости активов ООО. Балансовую стоимость определяют по последней отчетной дате. В том числе, сделка может касаться займа, кредита, залога и т. п.
  • Выходит за пределы обычной деятельности компании.
  • Предусматривает обязанность ООО передать данные активы во временное владение, пользование или по лицензионному договору (п. 1 ст. 46 закона об ООО).

Крупной может быть не одна, а несколько сделок, связанных между собой (п. 1 ст. 46 Закона об ООО). Пленум ВАС РФ пояснял, по каким признакам определяют взаимосвязанность сделок (подп.

4 п. 8 ):

  1. между сделками непродолжительный разрыв по времени.
  2. в итоге одно лицо получает имущество в собственность;
  3. имущество имеет единое хозяйственное назначение;
  4. их заключили с общей хозяйственной целью;

ВС РФ в постановлении № 27 указал, что для оценки совокупной величины нескольких сделок необходимо сравнить стоимость имущества по всем сделкам с активами в балансе, который составили до первой сделки (п.

14 постановления № 27). Юристам обрганизаций важно знать, какая сделка считается крупной для ООО, а также какие сделки под эти критерии не подпадают.

Если сделка относится к обычной для компании сфере деятельности, крупной ее не считают. Когда говорят о том, что сделка находится за пределами обычной деятельности компании, подразумевают, что:

  1. сама компания обычно не совершает таких сделок, или их не принято совершать среди организаций, которые существуют в той же сфере бизнеса; либо
  2. сделка прекращает работу компании, меняет вид или масштабы работы (п. 8 ст. 46 закона об ООО).

Еси соблюдается хотя бы один из двух признаков, это значит, что данная сделка является для ООО крупной (п.

8 ст. 46 Закона об ООО, подп.